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下载雷火电竞:国旅联合:国旅联合股份有限公司2021年年度股东大会文件

发布时间:2022-06-17 23:12:43 来源:下载雷火电竞 作者:雷火电竞地址

  我们作为国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规,在2021年度工作中认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度期间履行独立董事职责的情况述职如下:

  2021年度,公司董事会共计召开了10次会议,其中通讯表决会议2次,现场结合通讯表决会议8次。

  2021年度,我们忠实履行职责,勤勉尽职工作,凡是经董事会决策的重大事项,均事先对事项详情进行了解、认真审核,并根据相关法规进行审查,提出我们的意见和建议。我们适时了解公司动态,听取公司经营层有关部门对公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报,并与公司管理层进行沟通,共同研究公司的发展目标。

  本年度,我们严格按照《独立董事制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作,履行独立董事的职责。同时作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员,利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,对公司的重大投资项目、年度审计、预算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。

  本年度,我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见,切实维护了公司全体股东的合法权益。

  我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,对国旅联合的对外担保情况、公司日常经营管理的重大事项进行了核查,出具如下独立董事专项说明和意见:

  1、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的事前认可意见》;

  3、《国旅联合独立董事关于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的事前认可意见》;

  4、《国旅联合独立董事关于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的独立意见》;

  以上专项说明和独立意见,我们均依据审慎的原则,根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果,客观独立地作出。

  2020年12月24日,独立董事翟颖女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员等职务。2021年2月19日,公司召开了2021年第一次临时股东大会,通过差额选举的方式增补了何进先生为公司第七届董事会独立董事。2021年3月10日,公司召开了董事会2021年第二次临时会议,根据《公司董事会议事规则》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定,结合何进先生的专业特长,增补何进先生为董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。

  新的一年,我们将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务,增强自觉保护股东权益的观念,加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作,提高公司董事会的决策效力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

  2021年度,公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法行使职权,确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作。现将公司2021年度董事会报告如下:

  2021年度,公司董事会总共召开会议10次,其中通讯表决会议2次,现场结合通讯表决会议8次。全年董事会总共审议议案33项。所有董事均能做到事前充分了解情况、听取汇报;会议中能够充分讨论,发表意见,分析利弊;事后能够及时跟踪,了解进度进展。报告期内,公司董事会严格执行了股东大会的决议。

  2021年度,公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定,充分发挥各自的专业特长,切实履行职责。

  董事会提名委员会严格按照议事规则的规定,切实履行职责,并关注适合公司经营发展的高级经营管理人才。

  董事会预算与审计委员会严格按照议事规则的规定,切实履行职责,并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。

  董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定,切实履行职责,并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

  详见《国旅联合股份有限公司2021年年度报告》第18页“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。

  2021年度,公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能,促进了公司规范运作。

  报告期内,公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会,对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查,对下列事项发表了独立意见:

  经核查,监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运作,决策科学合理,程序合法规范。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度,并有效贯彻执行,保护了公司及全体股东的利益。

  监事会认为:公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定,所包含的信息,真实可靠,客观公正。公司财务运作规范,经营状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章违纪现象。

  公司在进行关联交易时,审批程序合法,关联董事、关联股东按要求回避了表决,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  2021年度,公司实现营业收入82,395.68万元,比上年同期增加了57.76%,主要原因系公司互联网广告营销业务规模扩大及旅游集采项目开展;实现归属于公司股东的净利润 2,526.60

  万元,比上年同期增加了74.31%,主要原因系确认北京新线中视文化传播有限公司业绩补偿 3,003.93万元及收回前期已单项全额计提减值准备的其他应收款2,650万元。详见下表(单位:人民币元):

  2021年年末,公司资产总额为56,474.88万元,比上年同期增长10.10%;净资产为19,637.77万元,比上年同期增长23.01%。其中,归属于公司股东的所有者权益18,500.85万元,比上年同期增长27.30%;负债36,837.11万元,比上年同期增加4.27%。

  2021年,公司资产负债率65.23%,每股收益0.0500元,加权平均净资产收益率14.85%。

  根据国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)发展目标,结合公司2021年度营业业绩和2022年经营工作计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定,对公司2022年度的财务预算情况报告如下:

  3、2022年的期间费用依据2021年度的实际支出并结合2022年的经营业务量增减变化进行预算。

  2022年度归母净利润预算数较2021年度实际数2,527万元减少1,899万元,同比下降75%,主要原因是2021年收回已全额计提坏账准备的应收账款2,650万元。

  本预算报告为公司2022年度内控管理控制指标,不代表公司对2022年的盈利预测,能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素,存在一定不确定性。

  根据《公司章程》规定,现将《国旅联合股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》提交本次董事会审议。

  公司2021年年度实现营业收入82,395.68万元,营业利润-489.78万元,归属公司股东净利润2,526.60万元。

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于公司股东的净利润2,526.60万元,母公司实现的净利润为 1,271.68万元, 未分配利润-35,162.37万元。

  亿元,为保障2022年互联网营销业务生产经营、旅游目的地项目建设及运营、个性化旅行综合服务业务的开展,公司及附属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币(含外币折算)不超过5亿元,最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

  融资品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

  另,董事会提请公司股东大会授权管理层根据业务开展需要,具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度,决定申请融资的具体条件(如合作金融机构、利率、期限、担保条件等)并签署相关协议和其他文件。

  根据下属子公司业务发展和资金使用规划,为提高决策效率(尤其是对资产负债率超过70%的子公司提供担保)以及为保证公司下属子公司北京新线中视文化传播有限公司(以下简称“新线中视”)、江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线中视”)、江西国联文化传媒有限公司(以下简称“国联文化”)、江西国旅联合文化旅游有限公司(以下简称“江西国旅联合”)、江西国贵文旅发展有限责任公司(以下简称“国贵文旅”)、国旅联合户外文化旅游发展有限公司(以下简称“国旅户外”)、南京国旅联合旅行社有限责任公司(以下简称“南京旅行社”)向业务相关方(包括但不限于银行、信托、保理等机构,下称“业务相关方”)申请授信的顺利完成,根据公司下属子公司日常经营及资金需求的实际情况,拟预计2022年度内提供不超过人民币35,000万元的担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准,担保方式为最高额连带责任保证担保。

  担保方 被担保方 被担保方的最近一期的资产负债率 截止目前的担保余额 2022年担保额度 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例(%) 是否构成关联方

  经营范围 组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;会议服务;承办展览展示;图文设计、制作;市场调查;企业管理;经济信息咨询(不含中介服务);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术推广;电脑动画设计;文艺创作;商标转让与代理服务;版权转让与代理服务;著作权代理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  注册地址 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5037室(江西昌南工业园内)

  经营范围 许可项目:广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,组织文化艺术交流活动,文艺创作,广告制作,会议及展览服务,图文设计制作,办公服务,市场调查,社会调查,广 告设计、代理,新材料技术推广服务,专业设计服务,商标代理,知识产权服务,版权代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  注册地址 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5070室(江西昌南工业园内)

  经营范围 一般项目:网络技术服务,软件开发,信息技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,广告设计、代理,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  经营范围 许可项目:旅游业务,房地产开发经营,住宿服务,道路旅客运输经营,省际普通货船运输、省内船舶运输,水路普通货物运输,餐饮服务(不产生油烟、异味、废气),餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:旅游开发项目策划咨询,公园、景区小型设施娱乐活动,游览景区管理,园区管理服务,体育赛事策划,专业设计服务,平面设计,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),休闲观光活动,会议及展览服务,互联网销售(除销售需要许可的商品),城市公园管理,特种设备销售,企业总部管理,工程管理服务,停车场服务,商业、饮食、服务专用设备销售,餐饮管理,市场营销策划,品牌管理,组织文化艺术交流活动,名胜风景区管理,住房租赁,非居住房地产租赁,房地产经纪,土地使用权租赁,房地产咨询,广告制作,物业管理,企业形象策划,咨询策划服务,商业综合体管理服务,露营地服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  经营范围 许可项目:旅游业务,道路旅客运输经营,餐饮服务,住宿服务,各类工程建设活动,建设工程设计,互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:组织文化艺术交流活动,旅游开发项目策划咨询,游乐园服务,体育赛事策划,酒店管理,会议及展览服务,养老服务,物业管理,住房租赁,非居住房地产租赁,规划设计管理,市场营销策划(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  经营范围 一般项目:组织文化艺术交流活动;体育经纪人服务;体育竞赛组织;组织体育表演活动;体育保障组织;体育用品设备出租;体育赛事策划;游览景区管理;社会经济咨询服务;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;会议及展览服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);票务代理服务;旅客票务代理;休闲观光活动;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);互联网销售(除销售需要许可的商品);个人互联网直播服务(需备案);住房租赁;软件开发;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;户外用品销售;娱乐船和运动船销售;健身休闲活动;酒店管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);高危险性体育运动(潜水);高危险性体育运动(游泳);高危险性体育运动(滑雪);高危险性体育运动(攀岩);旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  经营范围 国内旅游;旅游信息、商务信息的咨询服务;会务、翻译、票务代订、订房、汽车租赁服务;纪念品、泳衣、旅游产品、日用百货、工艺礼品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  项目 截止2020年12月31日(经审计)(万元) 截止2021年12月31日(未经审计)(万元)

  2、担保期限:根据每一笔担保的实际发生日期,担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

  3、担保金额:对每个子公司(含资产负债率70%以上的子公司)的担保金额不超过对应的金额,累计不超过35,000万元。

  本次预计担保额度使用有效期自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起一年,在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司管理层决定,不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。

  公司因业务发展及补充流动资金的需要,经与江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)协商,公司拟向江旅集团借款人民币2亿元,借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期,借款期限为1年,借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮 20%,公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。

  因江旅集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该借款构成关联交易。江旅集团将放弃行使在本次股东大会上对该议案的投票权。

  国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京新线中视文化传播有限公司(以下简称“新线中视”)因业务发展及补充流动资金的需要,向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前景的信心,拟向新线%/年,樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“毅炜投资”)和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线年度,公司向新线年度,公司将鼓励新线中视优先自主对外融资,公司只向新线中视保障其业务所需运营资金。另外因公司对新线中视的持股比例增加,对其借款利率从8%/年下调至6.5%/年。

  新线中视是公司与关联人毅炜投资共同投资的,公司向新线中视提供借款因毅炜投资未提供同比例的借款而构成关联交易。本次关联交易不存在关联董事。

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