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雷火电竞地址:辽港股份:辽宁港口集团有限公司与辽宁港口股份有限公司之托管服务总协议

发布时间:2022-09-27 10:00:53 来源:下载雷火电竞 作者:雷火电竞地址

  本《辽宁港口集团有限公司与辽宁港口股份有限公司之托管服务总协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2022年 月 日在 签订:

  (1) 辽宁港口集团有限公司(以下简称“辽港集团”),一家根据中华人民共和国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律成立的公司,其注册地址位于辽宁省大连市港湾街1号。

  (2) 辽宁港口股份有限公司(以下简称“辽港股份”) ,一家根据中华人民共和国法律成立、并在香港和中国境内上市的股份有限公司,其注册地址位于辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦。

  1、除通过辽港股份开展港口业务经营外,招商局集团有限公司及其下属相关企业亦在辽宁地区直接经营部分港口行业相关业务,与辽港股份存在一定程度的同业竞争。为解决及避免与辽港股份的同业竞争事项,招商局集团有限公司及其下属相关企业需继续履行避免同业竞争相关承诺(以下简称“避免同业竞争承诺”)。

  2、2021年2月,原大连港股份有限公司完成对营口港务股份有限公司的换股吸收合并交易,大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司之间的同业竞争问题得以解决。

  3、2021年10月,辽港股份下属子公司辽港控股(营口)有限公司与营口港集团分别签署相关协议,由辽港控股(营口)有限公司收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司100%股权,以及营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产,上述股权转让及资产转让交易于2021年12月完成交割。

  4、为进一步履行避免同业竞争承诺,提升经营管理效率,辽港集团作为招商局集团有限公司下属企业及大连港集团、营口港集团控股股东,与辽港股份依据相关适用法律、法规、监管规定等,经友好协商,双方兹达成本协议,以

  1.1 本协议:指本协议及其所有附件,以及双方在本协议生效后对本协议及其附件所做的不时修改、补充等书面文件。

  1.6 托管:指委托方将被托管企业的股权下相关权利根据托管协议委托给受托方,由受托方按照托管协议约定的条件和方式对被托管企业实施经营管理及决策之行为。

  1.7 Ⅰ类企业:指由辽港集团直接持有其股权并依据本协议由受托方经营管理的企业,具体为本协议附件一《Ⅰ类被托管企业名单》中所列企业。

  1.8 Ⅱ类企业:指由辽港集团间接控股或参股并拟依据托管服务分协议由受托方经营管理的企业,初步范围为本协议附件二《Ⅱ类拟被托管企业名单》中所列企业。

  1.10 托管服务分协议:指在本协议框架下,具体约定Ⅱ类企业托管事宜相关安排的托管协议,本协议与托管服务分协议合称“托管协议”。

  2.1.1 实现避免同业竞争的承诺,通过托管方式减少地区同业竞争、维护辽港股份全体股东利益,盘活资产、优化管理架构、提升辽港集团整体竞争能力,做优做强核心主业,提高辽港集团整体经营效益。

  2.1.2 根据托管协议安排,对各被托管企业开展相关专项治理工作,推进机构清理转型,解决历史遗留问题。

  2.2.1 遵守境内外有关法律法规,兼顾国有资产监管制度和资本市场的监管规定,明晰业务、资产和人员归属,明确权利和义务分配。

  2.2.2 双方协商确定托管交接工作,合理安排被托管企业各项托管事项,努力保障被托管企业的正常经营秩序和稳定。

  双方一致同意,托管协议下被托管企业的具体范围见本协议附件一《Ⅰ类被托管企业名单》及附件二《Ⅱ类拟被托管企业名单》。

  4.1 辽港股份为本协议项下I类企业的受托方,辽港集团授权辽港股份根据本协议及相关托管方案安排行使其对I类企业的相关股东权利。

  4.2 在本协议下,辽港股份可根据自身的管理模式委托其合并报表范围内控股子公司管理I类企业。

  5.1 辽港集团同意将I类企业依据适用法律法规和该等公司章程下辽港集团享有的部分股东权利委托给辽港股份行使,辽港股份同意接受该委托,对I类企业股权进行经营管理。辽港集团应促使其下属子公司作为委托方,与辽港股份或辽港股份指定的其合并报表范围内控股子公司就II类企业的托管安排,按本协议下托管模式和原则签署托管服务分协议,明确托管方案及具体实施安排。

  托管期间,被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产,仍由被托管企业享有和承担。

  5.4 在托管期间,受托方应确保被托管企业自身保留或设置必要的岗位,并有适格人员在该等岗位任职,建立被托管企业独立的决策制度,执行国家财务制度,确保被托管企业与受托方在法人身份上不构成法人人格混同。

  5.5 在托管期间,受托方应配备充足、稳定的工作人员负责托管协议下约定的各项托管事宜,根据委托方要求定期或不定期提供被托管企业的托管信息,提交托管报告。

  5.6 考虑到辽港集团与辽港股份间控股关系,为避免重复决策及未能彻底实现授权管理并减少同业竞争的意图,双方确认,受托方根据托管协议之约定对被托管企业的经营进行管理和决策,受托权限范围内事项无需提交至委托方进行审批。

  5.7 在托管期间,未经相关托管协议签署方一致同意,辽港集团应且应促使其他委托方不得将被托管企业委托给除受托方外其他第三方管理。

  5.8 就本协议下的托管事项具体安排,辽港集团和辽港股份应根据双方确认的具体托管方案执行,并促使托管服务分协议的签署方相应执行。

  6.1.3 对所有Ⅰ类企业重大资产处置、重大事项(包括但不限于修改公司章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式或其他相关企业公司章程及其“三重一大”事项决策制度等制度文件明确的重大决策事项)决策的表决权;

  6.2 在托管期间,除本协议上述6.1条约定的辽港集团保留权利外,辽港集团委托辽港股份根据本协议及双方商定的托管方案行使被托管企业被托管股权的其他股东权利,包括但不限于:

  6.3 未经辽港集团事前书面同意,辽港股份不得将Ⅰ类企业全部或部分再委托其合并报表范围内控股子公司之外的其他方管理。若辽港股份根据本协议4.2条转委托其合并报表范围内控股子公司对I类企业进行管理,该等转委托的受托方亦不得将Ⅰ类企业全部或部分委托其他方管理。

  7.1 就Ⅱ类企业名单、托管模式等具体托管安排,双方将根据本协议第五条推进相关各方签署托管服务分协议,该等托管协议实质条款和安排应与本协议相符,若有重大不一致之处,由双方协商确定解决方式。双方同意并应促使相关下属企业在托管服务分协议中明确,托管服务分协议的生效条件中应包括获得双方书面同意。

  7.2 若相关委托方和受托方未能就部分与上市公司存在潜在同业竞争的Ⅱ类企业的托管安排达成一致(包括但不限于相关II类企业其他股东未能通过决议,或股东间协议、公司章程、其他重大合同中另有特别安排),双方应积极协商为避免同业竞争的替代解决方式。

  双方一致同意,辽港集团就全部托管协议项下的委托管理服务向辽港股份支付固定托管费:800万元/年,该托管费包括辽港股份及下属其他受托方每年完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应税费。

  在托管期间,辽港集团于每年度终了后3个月内向辽港股份支付托管费,如托管起始期限不足一年的,则按发生月份结算。

  9.1 除本协议其他约定外,辽港股份还应承担以下托管职责、并应有效促使其下属其他受托方履行如下托管职责:

  9.1.1 严格遵守《企业国有资产法》《安全生产法》等相关法律法规、国有企业监管规定及行业规范,保障被托管企业合法经营。

  9.1.7 积极促使下属公司与辽港集团相关下属公司就II类企业委托经营管理事项达成一致,并签署相关托管服务分协议。

  9.1.8 根据相关委托方的要求及相关托管方案,定期及不定期向相关委托方就托管进行相关报告。

  9.2 托管期间,受托方应按照法律法规、监管要求的规定及相关托管协议的约定,促进被托管企业整体国有资产保值增值。

  10.1 双方一致同意,除非本协议根据相关约定提前终止,本协议托管期间自本协议生效之日起至2025年12月31日止。托管期间届满后,若双方均无书面异议,则本协议托管期限自动顺延3年,以此类推。托管期间,若任何在本协议下被托管的I类企业中由辽港集团持有的股权或企业实质性资产已全部转让予辽港股份或其下属控股企业,就该企业的托管自前述股权转让或资产转让完成日起终止。

  10.2 双方一致同意就托管服务分协议下托管期间的安排约定如下:原则上,托管服务分协议下托管期间自该协议生效之日起至2025年12月31日止,托管期间届满后,若双方及托管服务分协议下各方均无书面异议,则托管期限

  自动顺延3年,以此类推。托管期间,若任何在托管服务分协议下被托管的II类企业中由相关委托方持有的股权或企业实质性资产已转让予辽港股份或其下属控股企业,就该企业的托管自前述股权转让或资产转让完成日起终止。

  11.1.1 就本次托管事项、本协议签署和履行事宜,已履行必要的内部决策程序和外部批准、登记或备案程序。

  11.1.5 本协议项下提供的一切文件、资料均真实、准确和完整,不存在遗漏、虚假、误导性陈述。

  11.2.1 就本次托管事项、本协议签署和履行事宜,已履行必要的内部决策程序和外部批准、登记或备案程序。

  11.2.5 本协议项下提供的一切文件、资料均真实,准确和完整,不存在遗漏、虚假、误导性陈述。

  12.1 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立,并在以下条件全部获得满足之日起生效:

  12.1.1 本次托管事项根据相关法律法规及辽港集团公司章程的规定履行必要的内外部审批程序;

  12.1.2 本次托管事项根据相关法律法规及辽港股份公司章程的规定履行必要的内外部审批程序;

  12.2 除本协议另有规定以外,本协议的任何变更应经本协议双方一致同意并共同签署书面补充协议后方可生效。

  12.3 为谨慎履行国有资产监管的职责,发生以下情形之一的,辽港集团有权单方解除本协议或者终止相关被托管企业的托管关系:

  13.1.2 一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有误导或重大遗漏。

  13.3 因任何一方或其工作人员的重大过错造成被托管企业和/或另一方重大损失的,该方应承担相应责任。

  13.4 本协议的变更、解除及终止不影响协议一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任外,另一方应承担相关的赔偿责任。

  14.1 本协议所指“不可抗力”是指任何一方无法预见的,且不可避免、不能克服的以及经本协议双方同意的其他直接导致本协议无法全部或部分履行的事件。

  14.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的,根据不可抗力的影响,免除全部或部分违约责任,但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的,不免除该方违约责任。

  14.3 遇有不可抗力的一方,应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知另一方并提交相关证明文件。

  协议任何一方均可解除本协议。如双方均未解除本协议,发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议;如本协议已解除,对于本协议已经履行的部分,双方应协商谋求合理公正的解决,并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

  15.1 本协议项下的所有通知或其它沟通应采用书面方式,并应送达或发送至本协议第一页载明的联系地址或传真号码,或有关双方以书面通知更新的联系地址或传线 按照以上联系方式发出的通知在如下日期被视为送达日:

  15.3 任何一方变更名称、住所、联系人、电话或传线日内书面通知另一方。另一方接到通知之前,按照原来的联系方式所进行的通讯仍为有效。

  16.1 双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次托管事宜有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条数等信息资料以及双方的商业秘密。

  16.2 除本协议16.3情形外,任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方,也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等

  16.3.4 应政府部门或法律法规的强制性要求而披露,但政府部门的要求必须是以正式书面文件发出,否则协议一方应当加以拒绝并不得披露或泄露任何秘密信息。

  16.3.5 按照香港联合交易所上市规则、上海证券交易所股票上市规则或者应香港联合交易所、上海证券交易所要求,向香港联合交易联交所、上海证券交易所书面披露或在公告、通函等公开文件中披露。

  16.4 本协议双方均应采取必要措施,将其知悉或了解的秘密信息限制在其有关职员、代理人或顾问的范围内,并要求他们严格遵守本条款,不将有关秘密信息泄露予任何第三方。双方均承诺不将从对方取得的秘密信息披露或泄露给其与本协议项下交易无关的职员。

  16.5 任何一方如果须依据第16.3.4或16.3.5项之规定对外披露秘密信息,其应当通知另一方。

  17.1 本协议的订定、效力、解释和执行,以及争议的解决适用于中华人民共和国的相关法律和法规。

  17.2 双方在履行本协议过程中发生的争议,应通过协商解决。协商不成的,则任何一方有权向距注册地最近中国国际经济贸易仲裁委员会(天津)仲裁,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对协议双方均有约束力。

  18.1 本协议双方为履行本协议而签署的各相关协议、合同、章程、托管方案和其他文件均构成本协议的附件。本协议和本协议附件构成不可分割的一部分,对本协议双方具有同等约束力。

  18.2 本协议生效后由协议双方达成的任何补充和修订,须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章,该等书面文件为本协议的组成部分,与本协议具有同等效力。

  18.3 本协议中的任何一个条款或多个条款无效、失效、不合法,或在任何方面不可执行或无法履行,本协议中的其余条款的有效性、合法性、可执性不受影响。

  18.6 本协议一式六份,协议双方各执一份,其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用,每份协议均具有同等法律效力。

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