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雷火电竞地址:中成进出口股份有限公司 2021年度商誉减值测试报告

发布时间:2022-09-26 07:52:42 来源:下载雷火电竞 作者:雷火电竞地址

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设是指假定新加坡亚德有限公司(以下简称“Tialoc”)在估值基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

  1、假设估值基准日后Tialoc所处地区现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,Tialoc所处地区的政治、经济和公共卫生等社会环境无重大变化;

  4、假设和Tialoc相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化;

  1、假设估值基准日后Tialoc采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  2、假设估值基准日后Tialoc在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月22日,中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王多荣先生回避表决;上述议案已事先得到独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司在分析2021年度日常关联交易执行情况基础上,预计2022年度与关联方发生日常性关联交易,主要为向关联方提供劳务、接受关联方劳务等,预计总金额为93,757万元;公司2021年度同类日常性关联交易实际发生总金额为1,401万元。

  2、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准,在股东大会上关联股东中国成套设备进出口集团有限公司、甘肃省建设投资(控股)集团有限公司须对本议案回避表决。

  (1)2021年预计公司向国投智能科技有限公司采购固定资产,无形资产等金额为100万元,实际发生金额为38万元,差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。

  (2)2021年公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费1,350万元,实际发生金额为743万元,差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期减小。

  (3)2021年预计公司向国投智能科技有限公司支付软件开发费用等金额为50万元,实际发生金额为12万元,差异原因是开发需求较预期减少。

  (4)2021年公司预计向中国成套设备进出口云南股份有限公司支付技术服务费139万元,实际发生额为139万元,符合预期。

  (5)2021年公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费550万元,实际发生额为398万元,差异原因是公司对组织架构和人员进行调整,实际发生的租赁费用进行了调整。

  (6)2021年公司预计向国投财务有限公司支付担保费100万元,实际发生额为71万元,差异原因是实际发生的担保额减少。

  (7)2021年公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司收取研发收入257.5万元,实际收入0万元,差异原因是本年度相关业务未发生。

  注:1、公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。

  2、国投集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量较多,难以披露全部关联方信息,因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方,本次以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  主营业务:承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助;受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口;承包各类境外工程和境内外资工程;房屋建筑物工程施工总承包;代理进出口业务;成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口;经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务;已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应;进出口商品的储运和国际货代;向境外派遣各类技术劳务人员;物业管理。

  最近一期财务数据:截止2021年12月31日,经审计总资产255,851万元,净资产62,517万元,营业收入7,710万元,利润总额-20,101万元。

  主营业务:承办进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务;无船承运业务;承办物资仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止到2021年12月31日,经审计资产总额76,638万元,净资产5,334万元,业务收入133,376万元,利润总额1,272万元。

  主营业务:智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务。

  最近一期财务数据:截止2021年12月31日,经审计总资产848,900万元,净资产462,160万元,营业收入267,393万元,利润总额25,649万元。

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  最近一期财务数据:截止2021年12月31日,经审计总资产4,000,948万元,净资产750,839万元,2021年度实现收入98,770万元,利润总额54,037万元。

  主营业务:港口拖轮服务;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸及仓储服务;港口工程开发项目的投资建设;物业管理及服务(凭资质经营);装卸及辅助作业服务;机械电气设备运行保障服务;港口业务管理咨询;为船舶提供岸电;为船舶提供物料;为船舶提供生活品;水上船员接送;围油栏供应;船舶污染物(油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃圾)接收;销售:通用设备、专用设备、电气设备、五金产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品、仪器仪表、化工产品(危险品除外)、橡胶制品、塑料制品;国内广告设计、制作、代理;增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册地址:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口园区置业道5号港口贸易大厦A8003

  截至2020年12月31日,资产总额62.21亿元,2020年实现营业总收入10.88亿元,利润总额1.05亿元。

  主营业务:经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理;资产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主营业务:建设、管理、经营港口码头及配套储运设施;为原油、成品油、化学产品(均包括固态、液态和气态)经营提供服务:包括码头服务,即船舶的靠泊作业、过驳作业、装卸作业;管道运输服务(含中转);仓储服务;混合、简单加工及相关的配套服务;建立和经营保税仓库及出口监管仓库;房屋租赁。

  最近一期财务数据:截止2021年12月31日,经审计总资产242,764万元,净资产44,248万元,营业收入15,201万元,利润总额-9,798万元。

  主营业务:公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。

  最近一期财务数据:截止2021年12月31日,未经审计总资产121,095,733西非法郎,净资产86,800,467西非法郎,利润总额-34,295,266西非法郎。

  主营业务:国内外工程承包,与工程承包所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类企业、项目投资;自营和代理商品及技术出口业务;承办中外合资经营合作生产业务;境外土地、房屋开发和经营;在境内外开展劳务合作,建筑机械制造、建筑材料生产销售、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)

  最近一期财务数据:截止2021年12月31日,未经审计总资产579,607万元,净资产191,838万元,2021年度实现收入345,482万元,利润总额3,752万元。

  上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易,以市场价格和公允的协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。

  上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势,有利于公司及关联方资产的充分利用,实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系,上述关联交易将持续存在,不会对公司独立性造成影响,也不会对上述关联方形成依赖。

  公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

  1、公司2021年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;

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  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订的议案》。根据公司“十四五”发展规划,依托国家开发投资集团有限公司(以下简称“国投集团”)和中国成套设备进出口集团有限公司(以下简称“中成集团”)全方位资源,公司深入实施可持续发展战略,承接中成集团战略目标,完成环保业务战略转型。公司在继续开展现有业务的基础上,聚焦固废处理业务,积极利用已有业务平台资源,挖掘项目机会,扩大有效业务覆盖面,打造固废处理行业头部企业,树立国投生态环境品牌。

  结合公司发展规划及业务转型的实际情况,根据《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则》规定,公司拟增加经营范围并修订《公司章程》,具体情况如下:

  对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;进出口业务;承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目,承包各类境外工程和境内外资工程;提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务;成套设备和技术系统集成及相关技术服务;仓储;房屋租赁;向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区);销售食品;销售医疗器械、销售化妆品、洗漱用品及日用品,人力资源服务。

  固体废物治理、危险废物经营、再生资源回收(除生产性废旧金属)、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销售、再生资源加工、再生资源回收(不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关部门批准的项目)、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、土壤污染治理与修复服务、技术交流、技术推广、节能管理服务、环保技术装备研发、制造和销售;工程设计、园区管理服务。对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;进出口业务;承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目,承包各类境外工程和境内外资工程;提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务;成套设备和技术系统集成及相关技术服务;仓储;房屋租赁;销售食品;销售医疗器械、销售化妆品、洗漱用品及日用品,人力资源服务。其他符合法律法规的业务。

  结合公司经营范围增加情况,《公司章程》相应条款据此进行了修订;此外,公司依据《董事会职权实施改革方案》的要求,对《公司章程》其他条款进行了修订。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网()发布的《公司章程修订对比表》。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

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  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》,同意公司根据业务实际需要,自2022年5月至2023年4月开展远期结售汇业务,业务规模不超过15,000万美元。本事项不涉及关联交易,尚须提交公司股东大会审议。具体内容如下:

  2021年,公司董事会审议批准开展远期结售汇业务,业务规模不超过15,000万美元,有效期为2021年5月至2022年4月。目前该业务即将到期,为有效管理外汇风险,公司拟继续开展远期结售汇业务。

  近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动,为降低汇率波动对公司业绩的影响,公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品公司及子公司远期结售汇交易的对象是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过签订远期结售汇合约,公司及子公司在约定的期限内就外汇币种、金额、汇率的结汇或售汇,从而锁定结售汇成本。因此,远期结售汇是公司外汇风险管理的切实需要。

  公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保,到期采用本金交割或差额交割的方式。但公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

  远期结售汇利用金融机构提供的远期外汇产品,提前锁定汇率水平,以规避企业所面临的汇率波动风险,最大限度地降低汇率波动对企业的经营影响,远期结售汇业务是众多企业汇率风险管理的有效工具。

  公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但同时远期外汇锁定也会存在一定风险。

  1、汇率波动风险:在汇率变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户的报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期外汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。

  3、回款预测风险:公司根据业务结算进度、应收账款账期和客户订单等进行回款预测。实际执行过程中,可能会因为业务进度滞后、客户违约等造成公司回款预测不准,导致延期交割风险。

  (一)成立远期结售汇专项工作小组。由公司领导、财务部、企业管理部等成立远期结售汇业务专项工作小组,作为管理公司远期结售汇业务的领导机构。

  (二)制定远期结售汇管理办法。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定,并结合公司实际情况制定了《远期结售汇业务管理办法》,对远期结售汇涉及的岗位设置、审批流程、部门职责、信息隔离、审计监督、信息披露、风险管理、报告制度等进行了明确界定,能够有效保障远期结售汇业务规范开展。

  (三)制定远期结售汇计划。公司根据国际业务的实际收支及未来收支预测情况,制定了较为完整的远期结售汇业务计划。

  公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

  1、公司开展远期结售汇业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于公司降低经营风险。

  2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的,以规避和防范汇率波动风险为目的,以确保正常经营利润为目标,具有一定的必要性。

  3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》,对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定,所采取的风险控制措施是可行的。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月22日,中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于控股子公司向融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款的议案》。为保证公司业务正常开展,同意公司控股子公司裕成国际投资有限公司(以下简称“裕成国际”)2022年度向融实国际财资管理有限公司(以下简称“融实财资”)申请不超过6,500万美元的流动资金借款。

  融实财资的股东为融实国际控股有限公司(以下简称“融实国际”),融实国际与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司(以下简称“中成集团”)同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,融实财资为公司关联方,本事项构成关联交易,须提交公司股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易不构成重大资产重组、借壳,不存在向关联方违规担保及资金占用的情况,无须经过有关部门批准。

  7、最近一个会计期末财务数据:截至2021年12月31日,未经审计营业收入16,682.31万元,净资产40,277.87万元,净利润1,822.37万元。

  公司控股子公司裕成国际拟向融实财资申请不超过6,500万美元的流动资金借款。融实财资向裕成国际发放贷款的利率由双方协商确定。

  本次关联交易系为保证公司业务正常开展,融实财资的提款速度快、期限灵活,有利于公司提高资金使用效率,降低融资风险。

  本事项已经独立董事事前认可,并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为:此次向关联方融实财资进行借款,系为保证公司业务正常开展,贷款利率符合有关规定。本次关联交易不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开公司第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2021年度财务决算及内部控制审计费用以及续聘2022年度财务决算及内部控制审计机构的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  公司2021年度完成了对新加坡亚德有限公司(以下简称“亚德公司”)的收购,亚德公司纳入公司2021年度合并报表范围,审计工作范围增加,原审计费用无法满足审计工作要求。鉴于以上情况,拟调整增加2021年度审计费用30万元,其中:2021年度财务决算审计费用由50万元调增至70万元,内部控制审计费用由20万元调增至30万元。

  根据国资委相关规定和国家开发投资集团有限公司《关于会计师事务所聘用管理暂行办法》相关要求,拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算及内部控制审计机构,年度财务决算审计费用为70万元,内部控制审计费用为30万元。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。统一社会信用代码:46K。中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。

  中兴华所首席合伙人李尊农,上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

  1、项目合伙人及签字注册会计师:王克东,于2008年12月9日取得执业证书,2010年底开始从事上市公司审计,2018年开始在本所执业,近三年签署过的上市公司包括:保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、任子行网络技术股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。

  2、项目签字注册会计师:赵永华,2000年开始从事审计业务,从事证券服务业务超过21年,至今参与过IPO审计、上市公司年度审计等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具备相应专业胜任能力。

  3、项目质量控制复核人:武晓景,2003年开始从事审计工作,于2005年7月成为注册会计师,2018年开始在本所执业;从事证券服务业务超过18年,目前任职事务所项目质量复核岗位,负责过多个证券业务项目的质量复核,包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等,具备相应的专业胜任能力。

  中兴华所2020年度经审计的业务收入152,351.00万元,其中审计业务收入133,493.00万元,证券业务收入35,715.93万元;上年度上市公司年报审计80家,上市公司涉及的行业包括制造业;信息传输软件和信息技术与服务;房地产业;农、林、牧、渔业;水利、环境和公共设施管理业等,审计收费总额8,386.30万元。

  中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元,购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

  因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华所、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日,经江苏省扬州市邗江区人民法院(2019)苏1003民初9692号民事判决书判决裁定,中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决,于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日,江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决,驳回上诉,维持原判。

  中兴华所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人及签字注册会计师王克东、项目签字注册会计师赵永华、项目质量控制复核人武晓景均具备注册会计师执业资格,从事证券业务多年,具有相应专业胜任能力。

  近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

  公司董事会审计委员会对中兴华所的独立性、执业情况、专业胜任能力及投资者保护能力进行了充分调研,并对其相关资质进行了认真核查,认为其具备为上市公司提供审计服务的能力与经验,能够满足公司审计工作的要求。同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用,调整增加2021年度审计费用30万元;续聘中兴华所为公司2022年度财务及内部控制审计机构,2022年度审计费用为70万元人民币,内部控制审计费用为30万元人民币。

  中兴华所是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司财务决算和内部控制审计工作要求,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用,调整增加2021年度审计费用30万元;续聘中兴华所为公司2022年度财务决算及内部控制审计机构,2022年度财务决算审计费用为70万元,内部控制审计费用为30万元。

  2022年4月22日,公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年度财务决算及内部控制审计费用以及续聘2022年度财务决算及内部控制审计机构的议案》,同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用,调整增加2021年度审计费用30万元;续聘中兴华所为公司2022年度财务及内部控制审计机构,2022年度审计费用为70万元,内部控制审计费用为30万元。本事项尚需提交股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月完成对TialocSingaporePte.Ltd.(中文名:新加坡亚德有限公司,以下简称“亚德公司”)30%股权收购事项。公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组事项2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核。现将业绩承诺方中国成套设备进出口集团(香港)有限公司(以下简称“中成香港”)业绩承诺完成情况公告如下:

  2021年12月9日,公司二二一年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司(以下简称“裕成国际”),以现金人民币37,890.00万元购买中成香港持有的亚德公司30%的股份。本次股份转让完成后,中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。

  2021年11月18日,公司与中成香港签署了《业绩补偿协议》。本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。本次交易的业绩承诺方中成香港承诺,亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《业绩补偿协议》公司应在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况,并由会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

  根据会计师事务所出具的专项审核意见,在业绩承诺期内,若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数,则中成香港将对公司或者裕成国际进行现金补偿,中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定:

  业绩承诺当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-中成香港累积已补偿金额。

  如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时,则按0取值,即中成香港无需向公司及裕成国际补偿现金,但中成香港已经补偿的现金不冲回。

  公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港,中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》约定进行现金补偿。

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》2021年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数高于业绩承诺数,中成香港对亚德公司2021年度的业绩承诺已经实现。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)二二一年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司(以下简称“裕成国际”),以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团(香港)有限公司(以下简称“中成香港”)持有的新加坡亚德有限公司(TialocSingaporePte.Ltd.,以下简称“亚德公司”)30%的股份(对应亚德公司1,500,000股股份数量);同时,中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日,过户手续已办理完毕,公司控制亚德公司51%股份的表决权,实现对亚德公司的并表控制。

  具体内容详见公司已在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网()发布的相关公告。公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)完成了标的资产过渡期损益审计工作,有关情况如下:

  根据公司与中成香港签署的《股份转让协议》约定,自亚德公司评估基准日(不含当日)至交割日所在月份的最后一日期间为本次重大资产重组的过渡期。亚德公司在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有,运营所产生的亏损或因其他原因而导致亚德公司净资产减少的,由中成香港以现金方式承担。过渡期损益由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具专项审计报告予以确认。

  公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对亚德公司过渡期损益进行了专项审计,并出具了《关于TialocSingaporePte.Ltd.资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(中兴华专字【2022】第010161号)。根据上述专项审计报告,亚德公司在过渡期实现营业收入79,859.02万元,净利润5,157.07万元,未发生亏损,根据相关协议约定,亚德公司产生的盈利由公司享有。

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