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雷火电竞地址:华谊嘉信:北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票预案(修订稿

发布时间:2022-10-06 03:09:46 来源:下载雷火电竞 作者:雷火电竞地址

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

  1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行的发行对象为1名特定对象,为北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙),拟以现金方式认购公司本次发行的股份,福石管理咨询为公司实际控制人陈永亮控制的企业,本次发行构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的发行价格为2.62元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 100,000,000股(含100,000,000股),发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,全部由福石管理咨询以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、本次发行的募集资金总额不超过262,000,000元(含262,000,000元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、本次发行后,福石管理咨询将直接持有公司股份100,000,000股,占发行后公司总股本的9.78%。公司实际控制人仍为陈永亮先生未发生变化,公司股权分布符合上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益,本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺详见本预案“第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”。

  虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明”,注意投资风险。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ............ 14

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况 ............ 16

  六、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 .................. 16

  一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ........ 24

  占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 .................. 25

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................... 41

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................. 43

  《认购协议》 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司与北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)于2022年5月23日签署的《附条件生效的股票认购协议》

  经营范围:演出经纪;互联网信息服务;出版物零售;电子出版物制作;营销策划;摄影服务;信息咨询(中介除外);技术开发、转让、培训;企业形象策划;图文设计;承办展览展示活动;文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;技术咨询;市场调查;翻译服务;公共关系服务;企业形象策划;销售日用品、电子产品、工艺品、计算机软件;电脑动画设计,工艺美术设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、出版物零售、电子出版物制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  营销市场支出与国民经济发展情况表现出很强的正相关性,其中社会消费品零售总额与营销市场支出的相关性更强。1刘凡(2007)的实证研究表明,国内广告经营额与社会消费品零售总额之间的相关系数为0.99,并在1%的水平上显著。2017年至2021年,中国GDP除2020年因为疫情影响,GDP增长放缓,其余年度,GDP增速均在6%以上。我国消费市场同样保持了快速的增长,社会消费品总额从2017年314,290亿元上升至2021年440,823亿元,年均增长率为8%。同时中国拥有全球最庞大的消费群体,其规模为美国的4倍、日本的10倍。但对比发达国家消费支出占GDP的比重,中国还相对较低,有较大的上升空间。数据显示,2021年美国个人消费支出约占GDP总量的82%,日本为60%,而中国仅占38%。随着我国经济由外需出口型向内需导向型转变,我国经济增长方式将逐渐转向消费驱动,国内消费市场将不断扩大。

  GDP的高速增长与我国社会消费品零售总额的不断扩大,将促使我国营销市场支出随之增长,这对于营销服务业而言有着十分重要的意义。

  人均可支配收入反应了居民的生活水平和购买能力,其对营销服务业有着直接的影响。2017年至2021年我国居民人均可支配收入保持了较快的增长,平均增长率为7%。2021年全国居民可支配收入为35,128元,比2017年增长了35%。

  在全球化的浪潮中,各企业为增强市场竞争力,将资金、人力、物力主要投入到其核心业务中,并将越来越多的非核心业务从企业生产经营中分离出来,以寻求社会化分工协作所带来的效率最大化。

  越来越多的企业考虑把营销活动外包,主要有两大驱动力:第一,要把资源集中在企业的核心竞争能力上,而那些不属于核心能力的功能应弱化或外包。而部分营销活动,尤其是线下营销,虽然至关重要,但通常不被大多数的制造企业视为他们的核心能力。第二,事实证明,企业单靠自己的力量降低营销费用存在很大的困难。营销外包的出现,实现了社会的合理分工和社会资源的合理配置,同时又使企业和专业的营销服务机构的核心竞争力均得到了增强,社会效率显著提高。

  2022年5月,国务院印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》,其中明确,到“十四五”时期末,基本建成文化数字化基础设施和服务平台,形成线上线下融合互动、立体覆盖的文化服务供给体系。到2035年,建成物理分布、逻辑关联、快速链接、高效搜索、全面共享、重点集成的国家文化大数据体系,中华文化全景呈现,中华文化数字化成果全民共享。

  《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》提出了8项重点任务。一是统筹利用文化领域已建或在建数字化工程和数据库所形成的成果,关联形成中华文化数据库。二是夯实文化数字化基础设施,依托现有有线G网络和互联互通平台,形成国家文化专网。三是鼓励多元主体依托国家文化专网,共同搭建文化数据服务平台。四是鼓励和支持各类文化机构接入国家文化专网,利用文化数据服务平台,探索数字化转型升级的有效途径。五是发展数字化文化消费新场景,大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验。六是统筹推进国家文化大数据体系、全国智慧图书馆体系和公共文化云建设,增强公共文化数字内容的供给能力,提升公共文化服务数字化水平。七是加快文化产业数字化布局,在文化数据采集、加工、交易、分发、呈现等领域,培育一批新型文化企业,引领文化产业数字化建设方向。八是构建文化数字化治理体系,完善文化市场综合执法体制,强化文化数据要素市场交易监管。

  整合营销行业的内部也在发生着深刻的变化,这体现为互联网技术的不断深化使得营销业务的链条在不停地缩短,已经从传统的以营带销走向了营销并重。这体现为数字经济不断深化之下,潜在客户不断被精准识别,“流量”这一概念就是这种变化最直接的体现。营销方式不再拘泥于向更多的人群宣传扩散,而是注重于受众分析和精准推送。因此,华谊嘉信提出全链路营销服务,不仅在原先的“前链路”的消费者认知上持续深化,更要在“后链路”上加大技术开发与应用,以技术驱动来带动消费转化,注重私域流量的筛选与粘性,提高流量转化率,从而将华谊嘉信打造成为出色的全链路营销服务机构。

  基于公司目前在营销领域的积淀,在现有资源之上公司将逐渐加深技术在业务中的影响,未来为客户及广大用户提供线上与线下、现实与虚拟、认知与行为的全链路营销解决方案。公司在扎实做好现有业务的前提下,在3-5年内将努力通过自建、合作、采购等模式,打造更加可持续发展并符合社会经济发展规律的数字化营销体系。公司作为业内少数具有整合营销传播服务能力的企业之一,在国家数字化战略中肩负着重要的使命。

  本次向特定对象发行股票募集资金,有利于公司运用资本市场融资的优势,增强资本实力。2019-2021年末及2022年第一季度末,公司资产负债率分别为93.43%、140.28%、95.96%及94.18%,虽然公司经过破产重整后减少了部分负债,但公司净资产仍较低,本次募集资金将大幅补充公司净资产,显著降低公司资产负债率,有效提升公司抗风险能力,为公司拓展业务规模奠定坚实的资金基础。

  截至2022年3月31日,公司经营性应收账款合计金额为60,165.09万元,占流动资产比重达76.26%,尽管公司的该些应收账款基本为实力雄厚的规模企业,无法回收的风险整体较小,然而经营性应收款项毕竟占用了公司较多的营运资金资源。本次向特定对象发行股票可以大力支持运营所需的资金周转,改善公司资金局面,既帮助公司在现有业务上加深拓展业务深度、持续强化客户关系、不断加强供应商合作,使得现有业务的盈利水平和快速发展共同迈上新的台阶,又为公司的未来业务拓展打下良好基础,公司可以使用资金优势引入更多的资源或资产,从而快速拓展新的业务领域,与原有业务形成良好的互动,打造全链路营销服务机构,从而使得公司在成为行业领军企业的道路上前行的步伐更加坚实。

  本次发行对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询,截至本预案发布之日,陈永亮先生通过福石资产持有上市公司75,725,147股股份,占公司总股本的8.21%,代为行使表决权的股份占比为7.74%,合计享有的表决权股份占公司总股本的15.95%,为公司的实际控制人。

  按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算,本次发行完成后,不考虑其他因素影响,陈永亮先生合计享有上市公司表决权股份的比例将增加至24.17%。本次发行有助于巩固陈永亮先生作为实际控制人的地位,有助于维护上市公司控制权的稳定,促进公司稳定发展。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.62元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股(含100,000,000股),发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,全部由公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次发行的募集资金总额不超过262,000,000元(含262,000,000元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次发行的发行对象为陈永亮先生控制的福石管理咨询。陈永亮先生为华谊嘉信的实际控制人,其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

  公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时,关联董事回避表决,公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项,并发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中,关联股东将回避表决。

  截至本预案发布之日,陈永亮先生通过福石资产持有上市公司75,725,147股股份,占公司总股本的8.21%,代为行使表决权的股份占比为7.74%,合计享有的表决权股份占公司总股本的15.95%,为公司的实际控制人。

  按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算,本次发行完成后,不考虑其他因素影响,陈永亮先生合计享有的表决权占公司总股本的24.17%,上市公司的实际控制人仍为陈永亮先生。因此,公司控制权将得到进一步巩固,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  上述事项能否获得相关批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  经营范围 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  福石管理咨询及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本预案公告日,福石管理咨询从事经营信息咨询服务,福石管理咨询与华谊嘉信无从事同类或近似业务,不存在同业竞争的情况。

  截至本预案公告日,本次发行构成关联交易,除此之外,本次发行完成后,不会由于本次发行导致陈永亮先生与上市公司产生新增关联交易。

  本预案披露前 24个月内,福石管理咨询不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

  福石管理咨询本次拟认购上市公司本次向特定对象发行股份所使用的资金,将全部来源于自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形;

  福石管理咨询认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形;不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  福石管理咨询认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资,不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

  发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%(即每股2.62元人民币)。

  如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

  北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)以262,000,000元现金认购甲方本次向特定对象发行股票,认购股份数量为100,000,000股。

  如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的批复要求予以调整的,则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商,如乙方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的,乙方最终认购金额按照中国证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整,乙方认购数量=调整后认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。

  在定价基准日至发行日期间,若甲方发生送红股、转增股本等除权行为,发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整,调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;N为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量);Q为调整后的本次发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方认购的股数将因此进行调整。

  在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施,乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。

  乙方北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)本次认购的股份,自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

  在此之后,乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的,从其规定。

  任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  如自本合同签署之日起 18个月内本合同所述的先决条件仍未满足,乙方有权放弃本次认购,本合同不再生效,双方互不因此承担违约责任。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过262,000,000元(含262,000,000元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

  公司于 2021年完成破产重整,有效降低了财务负担。根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划(草案)》,公司2022年-2024年营业收入目标分别为12亿元、13.2亿元和14.52亿元,为达成上述战略目标,公司目前正处于全力恢复业务、积极开拓市场阶段,需要补充流动资金支持业务的发展。

  在综合考虑公司目前的流动资金需求、主要财务指标、债务融资可行性、公司经营情况的逐步恢复对于流动资金需求的进一步增加等因素,公司存在较大的流动资金缺口,计划通过本次发行募集资金补充流动资金。募集资金到位后,将极大地缓解流动性不足,力保生产经营良好运行。

  截至2022年3月31日,公司合并财务报表口径下负债总额为9.24亿元,资产负债率达94.18%,归属于上市公司股东净资产为0.49亿元,财务压力较大。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金,归属于上市公司股东净资产将增厚 2.62亿元,将优化公司资本结构,降低偿债风险,全面提升市场竞争力和抵抗风险能力,从而提升公司的整体运营和盈利能力,为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。

  本次向特定对象发行股票由公司实际控制人陈永亮先生控股的北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)出资认购,陈永亮先生控制公司股权比例将进一步增加,从而保持公司控制权和股权结构的相对稳定。实际控制人增资一方面彰显其对公司发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的认可,将向市场以及中小股东传递积极信号,有利于维护证券市场稳定。同时也将为公司未来转型发展打下更为坚实的基础。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将有利于降低公司财务风险,改善资产质量,促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上,完善公司在资源渠道和市场的布局,提高盈利水平及市场竞争力,符合全体股东的根本利益。

  公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,健全了各项规章制度和内控制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用,保证募集资金合理规范使用。

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票,公司的资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后,公司的总资产和净资产规模均有所增长,营运资金得到进一步充实。同时,本次向特定对象发行股票能有效减少公司债务融资规模,降低资产负债率,优化公司的财务结构,增强了公司抗风险能力,提升公司运营规模和经济效益,从而为公司和股东带来更好的投资回报。

  综上,经过审慎分析论证,公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有利于提升公司盈利能力及整体竞争力,增强公司可持续发展能力和抗风险能力,优化公司的财务结构,从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此,本次向特定对象发行股票募集资金运用合理,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利于增强公司资本实力、降低流动性风险,符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行后,公司主营业务范围保持不变,不涉及公司业务和资产的整合。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。

  公司原控股股东、实际控制人刘伟于2020年9月30日将所持有的全部股份所代表的表决权委托给杭州福石资产管理有限公司。本次表决权委托完成后,公司控股股东变更为福石资产,实际控制人变更为陈永亮。

  截至本预案发布之日,福石资产直接持有公司股份75,725,147股,占公司总股本的8.21%;拥有表决权的公司股份71,406,619股,占公司总股本的7.74%;陈永亮合计控制有表决权的公司股份147,131,766股,占公司总股本的15.95%,为公司的实际控制人。

  按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算,本次发行完成后,不考虑其他因素影响,陈永亮先生合计享有上市公司表决权股份的比例将增加至24.17%,上市公司实际控制人仍为陈永亮先生,公司股东将新增福石管理咨询,但股东结构未发生重大变化。

  本次发行完成后,公司股本总额仍超过4亿股,且社会公众持有的股份数量高于公司股本总额的10%,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2022年1月修订)》关于公司A股股票上市条件的有关规定。

  本次发行完成后,募集资金将全部用于补充公司流动资金,公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司总资产及净资产规模均相应增加,进一步提升公司资本实力,有利于优化公司资本结构,降低财务风险,为公司可持续发展提供有力保障。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本将有所增加,短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后,公司资本实力将明显增强,有利于降低流动性风险,扩大现有业务规模并加大各项有利于公司发展的投入,有助于公司增强市场竞争力,提高盈利能力,符合公司长远发展目标和股东利益。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,使公司营运资金得到补充,提升持续经营能力与抗风险能力,为实现可持续发展奠定基础。

  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成后,公司资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务风险,提高抗风险能力。

  自2020年初以来,新冠肺炎疫情迅速蔓延,世界经济受到显著冲击,对公司国内和国际市场客户亦产生了较大的影响。2022年春季,随着新冠病毒不断变异,迅速引发全球大爆发。疫情快速席卷全国20多个省,防控形势依然严峻复杂,为经济复苏带来不确定性。若疫情发展持续恶化,公司的体验营销及大部分通过线下服务开展的业务将处于被抑制状态。

  目前公司正在积极探索线上营销策略,整合各种营销体验手段,让消费者实际感知产品服务的品质或性能从而促成销售,同时通过收集消费行为数据(线下大数据)进行更精准的消费者洞察和消费者画像,实现线下客流向线上购买的转换,更好地指导市场活动,提高客户的投资回报率。尽可能的消除线下业务对公司总体的影响。

  俄乌局势恶化、当前国际贸易环境多变,中美贸易摩擦前景尚未真正明朗。当前国际原油、金属、等大宗商品价格不断上涨,可能对我国带来输入性通胀。外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整,都将可能对公司生产经营环境产生不利影响,进而影响上市公司的盈利能力。

  目前我国正处于“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”,另一方面,公司海外业务占比较低,国际贸易对公司业务影响相对有限。

  人力资源是营销公司的核心资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素。由于受现金流紧张的影响,部分业务开展不利,使得个别业务团队和员工不稳定,存在离任风险。公司将竭尽全力改善现金流的状况,从而保证业务的稳定开展,同时适时采取股权激励等措施,保证核心人才团队的稳定。

  为有效的稳定公司现有员工队伍,公司多次优化薪酬体系,于2022年3月推出股权激励计划,以增强对员工的正向激励力度,并通过企业领导人文关怀、企业文化价值观强化等手段,增强员工对企业的信心,提升员工的工作积极性,最大程度的降低员工流动性风险给公司造成的影响。

  公司拟保障现有的数据营销、内容营销、公关广告业务的稳定发展的基础上,积极与字节跳动、头条系等公司合作开展抖音、快手、小红书等新型社交及短视频新平台进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。由于新业务与现有业务模式均存在一定差异,公司将在客户开拓、项目管理、风险管控等方面面临较大的挑战,现阶段面临的资金紧张的局面也将进一步加大公司新业务拓展的难度。存在新业务开拓失败甚至固有客户流失的风险。

  公司结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势,将立足于现有核心业务,保留大数据营销、内容营销、公关广告等主营业务,继续打造以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化、数字化、全域营销传播集团,重新打造迎合移动互联网时代的营销传播全产业链。

  同时,通过重整投资人业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施,从根本上改善公司生产经营,实现高效有序的经营状态,维持并进一步提升公司在文化传媒行业竞争力,使公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

  本次发行完成后,公司扩大了股本、补充了资本金,资本结构更加稳健,但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间,本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

  本次发行方案已经公司第四届董事会第十七会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过,经深圳证券交易所的审核,并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此,本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下:

  (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  1、公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。该情形下,需要为股东提供网络投票方式进行审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。

  董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告,详细论证制定或修改理由,该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上表决通过。除现场会议外,公司还应当向股东提供网络投票方式。

  公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大投资或资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案,进一步提高公司现金分红的比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。”

  2020年5月20日,公司召开2019年年度股东大会,会议审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案。2019年度,公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股份。

  2021年5月20日,公司召开2020年年度股东大会,会议审议通过了《2020年度利润分配预案》的议案。2020年度,公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股份。

  2022年5月20日,公司召开2021年年度股东大会,会议审议通过了《2021年度利润分配预案》的议案。2021年度,公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股份。

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司经营。

  为进一步提高回报股东意识,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,积极回报股东,切实保护股东合法权益,公司根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定,并综合考虑公司实际情况,制定了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)如下:

  本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本规划重视对股东的合理投资回报,在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益,并充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

  公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿,既重视对股东的合理投资回报,也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。公司制定股东回报规划应综合考虑公司所在行业的发展现状,以及公司未来的发展目标,利润分配应满足公司长期发展的资金需求。公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度等因素制定股东回报规划。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (一)公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。该情形下,需要为股东提供网络投票方式进行审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。

  董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告,详细论证制定或修改理由,该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外,公司还应当向股东提供网络投票方式。

  公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大投资或资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案,进一步提高公司现金分红的比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。”

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等规定,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

  2、假设本次向特定对象发行于2022年12月末实施完成,该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以实际发行完成时间为准。

  3、假设本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000股(占向特定对象发行前总股本的10.84%),募集资金总额为 262,000,000元。本次发行的股份数量仅为估计,最终发行数量在中国证监会注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  5、假设2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形:(1)公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-1亿元;(2)公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为0元;(3)公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为1亿元。

  7、在预测公司2022年末总股本时,以本次向特定对象发行前公司总股本为基础,同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜(如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股)。

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对 2022年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  注1:上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断;

  注2:基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。

  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值,最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

  本次发行完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升,由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间,在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长,将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

  银行贷款的融资额度相对有限,且会产生较高的财务成本。2022年3月31日,公司资产负债率为94.18%,速动比率为1.37,长短期偿债能力均存在一定压力。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资,一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升,增加公司的财务风险,另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

  股权融资具有较好的规划及协调性,符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构,减少公司未来的偿债压力和资金流出,降低公司财务风险,提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金,可有效增强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,改善资本结构,防范财务风险,推动公司未来可持续健康发展。

  公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素,若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素,保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时,在市场环境有利的情况下,保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而错失发展机会。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金,有利于增强公司资本实力、摆脱财务负担、降低流动性风险,是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用,可以增强抗风险能力,提高市场竞争能力和可持续发展能力,募集资金的用途合理、可行,符合公司稳健经营和长远发展的目标。

  为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施,具体情况如下:

  公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙头地位,具有良好的口碑与客户关系,长年位于众多大客户的供应商名录中。受到资金紧张的影响,在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展,将着力于公司将重新打造核心运营团队、对供应商体系进行重构、对客户行业结构进行调整等三个方面。在原有业务之外,公司还将积极拓展新型业务,从而使公司的产品线不断拓宽,并迎合行业的发展趋势,公司下一步着手互动营销业务、电商代运营业务以及技术产品(数字化整合营销平台)业务等领域进行拓展。通过加大人才梯队建设、完善内部培训机制,充分发挥股权激励的引导作用,加大考核力度,进一步提升核心团队的业务实力,突出主业竞争优势,提高利润水平。

  为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金使用的合理性,公司已依据相关法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将有序推进募集资金的使用,着力提升资金使用效率,控制资金成本,降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  本次交易完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  5、承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应责任。

  董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

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